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| ▲ 서초동 삼성생명 사옥. |
[일요주간 = 김완재 기자] 삼성생명은 오는 20일 제69기 주주총회를 앞두고 이사회 구성을 기존 3인 이상 10인 이하에서 3인 이상 9인 이하로 축소하는 정관변경안을 상정했다(정관 제22조 제1항 개정). 현재 회사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 4명 등 총 7명의 이사로 구성돼 있다.
이사회를 몇 명으로 구성할 것인지 여부는 기본적으로 이사회의 판단사항이라 할 수 있다. 즉 정관상 이사회의 정원 규정을 근거로 이사회에서 회사에 적합한 이사 규모를 결정하고 이에 따라 이사선임 안건을 제안함으로써 이사회가 구성된다.
그런데 특정 이사를 추천 또는 선임하고자 하는 소수주주들이 있는 경우 정관상 이사회 규모 이내에서만 이사 후보의 추천이 가능하다. 즉 임기만료 이사가 없고 현재 이사회 규모가 정원과 동일하다면 소수주주들의 이사 추천 자체가 불가능하다.
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| ▲좋은기업지배구조연구소 '삼성생명보험 정기주주총회 의안 분석' 보고서. |
◇ CGCG "이사 정원 축소 정관변경, 소수주주의 이사 추천권 제한하고 경영참여 과도하게 방어" 반대 권고
이와 관련 좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 지난 13일 '삼성생명보험 정기주주총회 의안 분석' 보고서를 통해 "소수주주가 주주제안을 통해 이사 후보를 추천하는 것을 제한하는 효과가 발생할 소지가 크다"며 "이사 정원을 축소하는 정관변경의 경우 소수주주의 이사 추천권을 제한하고 경영참여를 과도하게 방어하는 것으로 판단된다"면서 이사회 및 위원회 관련 정관 정비(정관 개정)의 건에 반대를 권고했다.
아울러 감사위원회 위원 허경옥 선임의 건에 대해서도 반대를 권고했다.
현재 삼성생명의 감사위원회는 3명의 사외이사로 구성돼 있다. 회사는 제69기 정기주주총회에서 사외이사인 감사위원회 위원 2명과 분리선임되는 감사위원회 위원 1명 등 감사위원회 전원(3명)을 선임할 예정이다.
현행 상법상 회계ᆞ재무전문가는 △공인회계사가 관련된 업무에서 5년 이상 종사, △회계 또는 재무 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 5년 이상 근무, △상장회사의 회계 또는 재무 관련 업무로 10년 이상(임원은 5년 이상) 근무, △국가, 한국은행, 금융기관, 금융감독기관 및 유관기관, 공공기관, 회계법인 등 기관에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독업무에 5년 이상 근무한 경력이 있는 사람 등으로 구체화돼 있다. 회사는 유일호 후보가 이중 △유형에 해당하며 기획재정부 장관 겸 경제부총리, 18대 국회 기획재정위원회 위원, 한국조세연구원장, 한국조세연구원 부원장 등 7.5년 근무기간을 관련경력으로 기재했다.
◇ CGCG "감사위원 후보 중 회계ᆞ재무전문가 없어" 선임 반대 권고
CGCG는 "유일호 후보가 경제 분야의 전문가에 해당하는 것에는 이견이 없지만 현행 상법에서 정한 회계ᆞ재무전문가에 해당하는지 여부에 대해서는 의구심이 있다"고 지적했다.
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| ▲좋은기업지배구조연구소 '삼성생명보험 정기주주총회 의안 분석' 보고서. |
그 외에도 허경옥 후보의 경우 소비자 분야의 전문가이며 이번에 신규선임될 예정인 구윤철 후보는 기획재정부 예산실장 및 제2차관을 역임한 재정 분야의 전문가로서 각각 상법상 회계ᆞ재무전문가로 보기 어려운 것으로 판단된다고 밝혔다.
CGCG는 "현재 감사위원회 위원 중 회계ᆞ재무전문가가 없는 경우 감사위원 후보 중에도 회계ᆞ재무전문가가 없다면 모든 감사위원 후보에 대해 반대하고 있다"면서 허경옥 후보의 감사위원회 위원 선임에 반대를 권고했다.
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