일요주간 - 삼성, 재배구조 전환 없는 현 순환출자방식 강조

삼성그룹, 지배구조 변화에 대한 4대 시나리오

삼성그룹 이건희 전 회장의 복귀설이 고개를 들면서 시장 안팎에서는 삼성지배구조에 이목이 쏠리고 있다. 특히 지난해말 한나라당 공성진 의원이 대표 발의한 '금융지주회사법 개정안'에서 산업자본의 은행 주식 보유 기준을 완화하고 금융지주회사의 금융과 비금융자회사 지배를 허용하는 내용이 추가됐기 때문인데 이 법안은 현재 보다 금산분리를 상당히 완화하는 것으로 삼성 지배구조와 무관치 않다는 게 업계 안팎의 관측이다.

특히 국회가 금산분리 완화(은행법.금융지주회사법)법을 시기를 정하지 않고 합의처리토록 노력한다고 했으나 이번 임시국회에 상정키로 하는 등 조기 처리 쪽으로 가닥을 잡았기 때문이다.

그러나 삼성그룹 경영진은 지배구조 전환 없는 삼성의 현 순환출자 방식이 최고의 지배구조라고 강조하며 추가적인 금융지주회사법과 공정거래법의 개정을 요구하는 뉘앙스를 비쳤는데, 이를 토대로 관련 법규들이 개정이 된다면 몇 가지 시나리오가 예상될 수 있다.

삼성 지배구조 변화와 관련한 첫 번째 시나리오는 삼성이 현재의 지배구조를 그대로 인정받는 것인데 문제는 삼성생명이 삼성차 채권단들과의 약속 때문에 상장이 불가피하며 이때 에버랜드가 금융지주회사가 되고 삼성생명과 삼성화재가 자회사가 되며 삼성전자가 손자회사가 되는 상황이다.

이재용-에버랜드-삼성생명-그룹 전반 지배로 후계구도 마무리

이 경우에는 이번 개정안을 적용해도 금융지주회사법상 문제가 발생하는데, 왜냐하면 이번 개정안에서 금융자회사인 삼성생명과 삼성화재가 제조회사인 삼성전자 주식을 소유하는 것은 허용했지만 삼성전자의 최대주주가 되는 것은 막고 있기 때문이다.

반면 삼성생명과 삼성화재는 삼성전자의 지분을 총 8.8% 보유하고 있어 1대주주인데 2대주주로 4.0%의 지분을 가진 삼성물산의 지분이 늘어나거나 삼성생명과 삼성화재의 지분이 줄어들지 않으면 법 위반이 되는 것이다.

여기에 공정거래법도 문제가 되는데, 현재 공정거래법은 순환출자 시 5% 이상 보유지분에 대해서는 의결권을 인정하지 않고 있음. 삼성그룹은 적어도 5개 이상의 큰 형태의 순환출자고리를 가지고 있으며 이를 해소하지 못하면 현재의 지배구조가 유지될 수가 없다.

만약 이들 조항들까지 모두 바뀐다면 삼성은 이재용 삼성전자 전무가 에버랜드를 통해 삼성생명을 지배하고 삼성생명이 그룹 내 사실상 지배회사로 그룹 전반을 지배하는 것이 가능해지며, 이 경우에는 그동안 말이 많았던 후계구도가 마무리할 수 있다.

그러나 첫 번째 시나리오는 여론의 거센 반발이 예상되기에 두 번째로 삼성생명과 삼성화재가 보유 중인 삼성전자 지분을 그대로 인정하는 것으로 금융지주회사법만 추가 개정하는 안이 대두된다.

삼성생명. 삼성화재가 삼성전자 1대주주
벗어나려면 막대한 법인세 비용 감당해야

구체적으로 살펴보면 ▲ 보험사가 제조업체 주식을 자산운용 차원에서 10~15% 등 일정 지분까지 보유하는 것을 허용해주거나 ▲ 보험지주회사 설립허용 법안 통과 이전에 보험사가 이미 보유 하고 있는 제조업체 지분은 인정해주거나 ▲ 보험사의 제조업체 지배 기준을 1대 주주가 아닌 20～30% 등 '일정 지분 이상 1대 주주'로 변경하는 등의 방식을 통해 삼성생명의 삼성전자 주식 보유를 사실상 인정하는 것이다.

이렇게 될 경우 기존 5개 이상의 순환출자 고리를 해결해야 하는 부담이 남아있기는 하지만 삼성생명과 삼성전자라는 양대 계열사 들에 대한 지배권을 유지할 수 있다는 점에서 큰 부담은 덜게 됨. 다만 이 경우도 순환출자 문제를 해결해야 하기 때문에 계열사 간 지분을 이동하는 과정에서 취득원가와의 평가차익에 대해 20%가 넘는 법인세를 지불해야 하는 이슈가 있다.

세 번째 시나리오는 공성진 의원이 발의한 수준의 법 개정만 이루어지는 경우인데, 그렇게 된다면 당장 급박한 문제가 삼성생명과 삼성화재가 삼성전자 1대주주의 요건에서 벗어나야 한다는 점이다.

이렇게 되려면 양사의 지분합계가 삼성전자 2대 주주인 삼성물산보다 작아야 하는데, 현재 삼성생명과 삼성화재가 보유한 삼성전자의 지분은 총 8.8%이고 삼성물산의 지분은 4.0%이므로 최소 2.4% 이상의 지분이 이동해야 하며 문제는 지분 이전과정에서 추가로 납부해야 할 법인세 비용이다.

이미 지적했듯이 삼성전자 시가의 89% 정도가 평가이익으로 계상될 것인데, 현재 삼성전자가 이전할 지분율 2.4%와 약 20%의 법인세율을 곱하면 당장 1년 안에 납부할 법인세비용만 수천억원대에 이른다. 만약 삼성전자 주가가 지난해 수준으로 반등한다면 법인세 비용은 5천억원까지 늘어날 수 있다.

개정 없으면 총수체제 지배구조 붕괴 소지 높아

마지막으로 삼성입장에서 최악의 상황은 법규개정이 전혀 없는 경우인데, 이 경우 삼성생명 상장 시 모든 문제점이 부각되면서 이건희 전 삼성그룹 회장 중심의 총수체제 지배구조가 붕괴될 소지가 높다.
이에 대한 대안으로는 에버랜드나 이건희 일가가 직접 삼성전자 등 상장사 주식 20%와 비상장사 주식 50%를 인수해 지주회사를 만드는 방법이 있지만 거의 불가능하다.

이에 대한 차선책으로 삼성그룹 계열사 간 보유주식의 교환 등을 통해 금융지주회사와 비금융지주회사로 개편하는 작업을 거칠 수 있는데, 이 경우 금융지주회사로는 삼성생명이나 에버랜드가 될 가능성이 높고 비금융지주회사로는 삼성전자나 삼성전자의 2대주주인 삼성물산이 될 가능성이 높다.

하지만 전문가들은 이러한 차선책도 이론상으로만 가능할 뿐 실제로는 거의 불가능하다고 지적하는데, 왜냐하면 이러한 지분교환 과정에서 막대한 법인세가 발생할 뿐만 아니라 오너 일가의 실제 지분이 너무 낮아서 현재와 같은 지배력을 행사할 수 없기 때문이다.

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