일요주간 - 영원무역 주총 앞두고 지배구조 논란… ＂이사 정원 축소·보수 한도 증액 ′주주권 훼손′ 우려＂

"이사회 줄이고 보수 늘린다"…영원무역 주총 안건에 주주권 훼손 우려
CGCG "집중투표제 무력화 우려"… 영원무역 정관 변경안에 반대 권고
임기 유연화, 선임 시기 분산으로 소수주주 영향력 약화 우려
보수 한도 150억 상향… 실지급액 대부분 지배주주에 집중
성기학·성래은 보수, 전문경영인 대비 최대 10배 수준 격차
성기학 대표 32억 8천만·성래은 이사 58억 6천만 원 수령

▲ 영원무역 신관. (사진=newsis)

 

아웃도어 브랜드 노스페이스 등을 위탁생산(OEM) 판매하는 영원무역 정기주주총회를 앞두고 이사회 구조와 이사 보수 한도 등을 둘러싼 지배구조 논란이 제기됐다. 특히 이사 정원 축소와 임기 변경, 보수 한도 증액 안건에 대해 주주권 약화 및 보수 적정성 문제가 지적되며 반대 권고가 나왔다.

좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 20일 발표한 의안 분석 보고서를 통해 오는 27일 열리는 영원무역 정기주주총회 안건 중 일부에 대해 반대 의견을 제시했다고 밝혔다.

이번 주주총회에서는 재무제표 승인, 정관 변경, 이사 선임, 감사위원 선임, 이사 보수 한도 승인 등 주요 안건이 상정될 예정이다.
 

▲ 영원무역 정기주주총회 의안 분석. (자료= 좋은기업지배구조연구소 제공)

◇ 이사 정원 축소 “소수주주 권한 제한 우려”

보고서에 따르면 정관 변경안 가운데 이사 정원을 기존 ‘12인 이내’에서 ‘8인 이내’로 축소하는 안건에 대해 반대가 권고됐다.

회사 측은 이사회 운영 효율성을 이유로 들었지만 현행 정관에서도 8명 이하로 운영이 가능한 만큼 정관 변경의 실익이 크지 않다는 지적이다. 반면 정원이 줄어들 경우 소수주주가 추천할 수 있는 이사 후보 수가 제한되면서 주주제안 기회가 축소되고 집중투표제의 실질적 활용도도 낮아질 수 있다는 우려가 제기됐다.

실제로 이번 주주총회 이후 이사회가 사내이사 3명, 사외이사 5명 등 총 8명으로 구성될 경우 정원 상한에 도달해 추가 이사 선임이 어려워지는 구조라고 보고서는 지적했다.

 

▲ (자료= 좋은기업지배구조연구소 제공)

◇ 이사 임기 유연화도 “집중투표제 약화 가능성”

이사 임기를 기존 3년에서 ‘3년을 초과하지 않는 범위 내에서 주주총회가 결정’하도록 변경하는 안건 역시 반대 권고 대상에 포함됐다.

임기 유연화는 주주의 평가 기회를 확대할 수 있다는 측면이 있으나 이사별 임기를 분산할 경우 특정 주주총회에서 선임해야 할 이사 수가 줄어들 수 있다는 점이 문제로 지적됐다.

이 경우 소수주주의 집중투표제 활용 가능성이 낮아져 해당 제도의 취지를 훼손할 수 있다는 분석이다.
 

▲ 성래은 영원무역그룹 부회장. (사진=newsis)

◇ 이사 보수 한도 150억 증액… “지배주주 편중 과도”

이사 보수 한도 승인 안건도 반대 권고가 내려졌다.

회사는 기존 100억 원에서 150억 원으로 50% 증액된 보수 한도를 상정했다. 2025년 실제 지급액은 99억 8000만 원으로 한도를 거의 모두 소진한 상태다.

보고서는 특히 전체 보수의 92%가 지배주주인 성기학 대표이사와 성래은 이사에게 집중됐다는 점을 문제로 지적했다.

성기학 대표는 32억 8000만 원, 성래은 이사는 58억 6000만 원을 각각 수령해 전문경영인 보수 대비 최대 10배 가까운 격차를 보였다.

또 성래은 이사는 계열사에서도 별도의 보수를 받고 있어 겸직 구조에서 과도한 보수가 지급되고 있다는 점도 지적됐다.

보고서는 “지배주주 이사에게 다른 임원 대비 과도한 보수를 지급하는 것은 합리성과 공정성이 결여된 것”이라며 반대 사유를 밝혔다.

아울러 회사가 보수 한도 증액의 근거로 경영성과와 역할 확대 등을 제시했으나 50억 원 증액의 구체적인 필요성은 충분히 설명되지 않았다고 덧붙였다.

◇ “일부 안건, 주주권 보호 측면에서 재검토 필요”

보고서는 이번 주주총회 안건 전반에 대해 임원 선임과 정관 변경, 보수 한도 승인 등 지배구조 핵심 사안을 중심으로 검토했다고 밝혔다. 특히 이사회 구성과 보수 체계 관련 안건은 소수주주 권한과 직결되는 만큼 보다 신중한 접근이 필요하다고 강조했다.

한편 영원무역은 오는 27일 정기주주총회를 개최하며 전자투표는 17일부터 26일까지 진행된다.

 

일요주간 / 최종문 기자 joing-mon@hanmail.net 

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