일요주간 - 고려아연 경영권 분쟁 ′판도라 상자′ 열리나...KZ정밀 ＂영풍·MBK 경영협력계약 공개하라＂ vs 영풍 ＂정당한 기밀 유지 권리＂

'적대적 M&A 책임 공방' 주주 감시권 vs 영업기밀 보호…KZ정밀·영풍, 경영협력계약 공개 놓고 대립
영풍, MBK와 체결한 계약 공개 요구에 즉시항고…KZ정밀 "은폐" 주장, 영풍 "정당한 권리 행사" 반박

▲고려아연 경영권 분쟁이 격화되고 있는 가운데 KZ정밀(우)과 영풍(좌)이 '영풍-MBK 경영협력계약'의 공개를 놓고 법정공발을 벌이고 있다. 사진의 배경은 고려아연 온산제련소 전경. (사진=AI 생성 이미지)

[일요주간 = 최종문 기자] KZ정밀이 영풍과 MBK파트너스 간 체결된 경영협력계약의 공개를 요구하며 법적 대응에 나선 가운데 영풍 측은 해당 요구가 사실관계를 왜곡한 주장이라며 정면 반박에 나섰다. 양 측은 고려아연 경영권 분쟁을 둘러싼 책임 소재와 주주가치 훼손 여부를 놓고 첨예하게 맞서고 있다.

13일 업계에 따르면 KZ정밀은 영풍과 MBK파트너스가 체결한 경영협력계약의 세부 내용을 공개하라며 법원에 문서제출명령을 신청했고 법원은 지난 12월 22일 이를 인용해 계약 공개를 결정했다. 그러나 장형진 영풍 고문이 즉시항고를 제기하면서 실제 공개 시점은 미뤄진 상태다.

 

◇ KZ정밀, 주주대표소송의 핵심 쟁점인 '배임' 여부 정조준

KZ정밀은 해당 계약이 자사가 영풍 경영진을 상대로 제기한 약 9300억 원 규모 주주대표소송의 핵심 쟁점인 배임 여부 판단에 중요한 자료라고 주장하고 있다. 계약에는 MBK가 고려아연 주식을 매입할 수 있는 콜옵션 조건 등이 포함된 것으로 알려졌는데 이 가격이 시장가 대비 현저히 낮을 경우 영풍 경영진이 특정 투자자에게 이익을 제공한 배임에 해당할 수 있다는 것이 KZ정밀 측의 문제 제기다.

KZ정밀은 지난 8일 입장문을 통해 “영풍 경영진이 고려아연 적대적 인수합병(M&A)에만 몰두하면서 정작 영풍 자체의 기업가치와 주주 권익 보호에는 소홀했다는 의혹을 키우고 있다”며 “계약 공개를 지연시키는 행위는 주주의 알 권리를 침해하는 것”이라고 주장했다. 법원 역시 결정문에서 “경영지배권 확보 전략이 회사 전체 이익에 부합하지 않을 경우 주주의 감시 대상이 되는 것이 바람직하다”고 밝히며 문서 제출 필요성을 인정했다.

◇ 영풍 “주주 권익에 손해 초래한 주체는 최윤범 회장 측과 이해관계 같이하는 KZ정밀”

반면 영풍은 KZ정밀이 오히려 영풍 주주가치를 훼손한 당사자라고 강하게 반박했다. 영풍은 9일 반박 자료를 통해 “영풍의 기업가치와 주주 권익에 실질적 손해를 초래한 주체는 고려아연 최윤범 회장 측과 이해관계를 같이하는 KZ정밀”이라고 주장했다.

영풍 측 설명에 따르면 KZ정밀은 2025년 1월 보유 중이던 영풍 주식을 고려아연 손자회사인 SMC로 이전하면서 그룹 내 탈법적 순환출자 및 상호주 구조를 형성했고 이로 인해 같은 해 고려아연 임시주총과 정기주총에서 영풍이 보유한 고려아연 주식의 의결권이 제한되는 사태가 발생했다는 것이다. 영풍은 “최대주주로서 정상적인 의결권 행사가 가능했다면 고려아연 이사회 과반 확보와 경영 안정이 가능했을 것”이라며 그 책임을 KZ정밀에 돌렸다.

경영협력계약 공개를 둘러싼 즉시항고에 대해서도 영풍은 “비밀유지 의무와 거래상 기밀이 포함된 계약에 대해 법이 보장한 정당한 권리 구제 절차”라고 설명했다. 또한 영풍은 “경영협력의 주요 내용은 2024년 고려아연 공개매수 과정에서 공시된 바 있으며 콜옵션 가격 역시 경영권 프리미엄과 시장 관행을 반영해 합리적으로 산정됐다”고 밝혔다.

영풍은 KZ정밀의 문제 제기에 대해 “주주권익 보호를 내세우고 있으나 실제로는 고려아연 현 경영진 측과 연계된 경영권 방어 전략의 일환”이라며 “최대주주로서 지배구조 정상화와 기업가치 제고를 위한 책임 있는 행보를 지속하겠다”고 강조했다.

한편 계약 공개 여부는 법원의 항고심 판단에 따라 결정될 전망이며 결과에 따라 주주대표소송과 고려아연 경영권 분쟁의 향방에도 적지 않은 영향을 미칠 것으로 예상된다. 

 

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