일요주간 - 대법원, 영풍 재항고 기각… ＂고려아연 상호주 의결권 제한은 적법＂

대법원, 2일 영풍의 재항고 기각…3심 모두 고려아연의 '의결권 제한 행위' 적법 인정
고려아연 경영진의 배임 및 공정거래법 위반 혐의 인정 않은 원심 판단도 정당 판결
영풍 주장도 모두 배척…法 "법리 오해나 판단 누락 등으로 판결에 미친 잘못 없어"
- 고려아연, 지난해 3월 주총 이어 올해 주총서도 MBK∙영풍 적대적M&A 방어 성공
- 고려아연 “적대적M&A 막고 국가경제와 안보, 한미 동맹 강화 등에 기여할 것”

▲ 제52기 고려아연 주주총회 . (사진 = 뉴시스 )

 

 

대법원이 고려아연과 영풍 간의 의결권 분쟁에서 최종적으로 고려아연의 손을 들어주었다. 이번 판결로 고려아연 경영진의 행보에 대한 법적 정당성이 확보되면서 영풍과 MBK파트너스 연합의 적대적 M&A 시도는 명분을 잃고 동력이 약화될 전망이다.

◇ 대법원, 영풍 재항고 기각… “고려아연 의결권 제한은 적법”

대법원이 영풍 측이 지난해 신청한 ‘고려아연 정기주주총회 결의 효력 정지 가처분’ 재항고를 기각했다. 대법원은 지난 2일 서울고등법원의 원심 결정을 유지한다고 판결하며 1심부터 3심까지 모든 재판에서 고려아연의 조치가 적법했음을 공인했다.

이번 판결의 핵심은 고려아연의 호주 자회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 영풍 지분 10%를 초과 보유함에 따라 발생한 '상호주 형성’이다. 상법 제369조 제3항에 따르면 자회사가 다른 회사의 주식 10%를 초과해 보유할 경우 그 다른 회사가 가진 모회사의 주식은 의결권이 제한된다.

대법원은 이를 근거로 2025년 3월 정기주총에서 영풍의 의결권을 제한한 고려아연의 행위가 정당하다고 보았다. 특히 영풍 측이 주장한 “상법상 자회사는 국내 회사만을 의미하며 SMH는 주식회사가 아니다”라는 논리를 원심과 동일하게 모두 배척했다. 재판부는 “SMH가 우리나라 상법상의 주식회사와 동종 또는 유사한 회사임을 전제로 한 원심 판단은 정당하다”고 명시했다.

◇ 경영진 배임 및 공정거래법 위반 혐의 “근거 없다”
 

재판부는 영풍 측이 제기한 고려아연 경영진의 배임 및 위법 행위 주장도 근거가 없다고 못 박았다.

우선 경영진의 ‘업무상 배임’ 혐의에 대해 재판부는 “고려아연 경영진이 경영권 분쟁 과정에서 개인적인 목적을 위해 자회사인 SMH와 SMC를 동원해 주식을 취득했다고 보기 어렵다”며 원심의 판단을 유지했다. 즉 자회사를 활용한 주식 취득 행위가 경영진 개인의 이익을 위한 것이 아닌 정당한 경영 판단의 영역에 해당한다고 본 것이다.

아울러 공정거래법 및 자본시장법 위반 여부에 대해서도 결백함을 인정했다. 재판부는 SMC가 채권자 주식을 SMH에 현물 배당하는 과정 등에서 법적 절차를 위반하거나 독점규제 및 공정거래에 관한 법률을 어겼다고 볼 증거가 부족하다며 원심의 무죄 판결이 법리적으로 타당하다고 판시했다. 이로써 고려아연 경영진은 그간 영풍 측이 제기해 온 사법 리스크를 상당 부분 해소하게 되었다.

 

 

▲ (사진=고려아연 제공)

◇ 지배구조 개선 탄력… 적대적 M&A 명분 약화

고려아연은 이번 승소로 당시 주총에서 의결한 ▲이사 수 상한(19인 이하) 설정 ▲이사회 의장에 사외이사 선임 등 지배구조 개선 및 주주가치 제고 방안을 차질 없이 추진할 수 있게 됐다.

또한 영풍과 사모펀드 MBK파트너스가 추진 중인 적대적 M&A를 저지하기 위한 경영진의 결정들이 합법적 테두리 안에서 이뤄졌음이 재확인됐다. 고려아연은 지난해와 올해 정기주총에서 국내외 의결권 자문사와 글로벌 연기금의 지지를 얻어내며 영풍 측의 이사회 장악 시도를 방어해온 바 있다.

 

고려아연 관계자는 “고려아연은 앞으로도 거버넌스 개선과 주주가치 제고 활동을 지속해 기업가치를 향상시켜 나가겠다”며 “이를 바탕으로 많은 주주의 지지 속에서 적대적M&A를 막고 글로벌 핵심광물 공급망 핵심기업으로서 국가경제와 안보, 한미 동맹 강화 등에도 기여할 것”이라고 밝혔다.

 

 

일요주간 / 이수근 기자 lee850191@naver.com 

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