CGCG, 이사 정원 축소·자사주 처분 근거 신설에 소수주주 권리 위축 지적
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| ▲ 셀트리온 2공장 전경 <사진=newsis> |
좋은기업지배구조연구소(CGCG)는 오는 24일 예정된 셀트리온 정기주주총회를 앞두고 이사 수 상한 축소와 자기주식 처분 근거 신설 등 주요 안건에 대해 주주권익 침해 우려를 이유로 반대 권고를 냈다.
◇ 정관 변경안 논란 “소수주주 권리 위축 및 자사주 자의적 활용 우려”
연구소는 먼저 이사 정원을 현행 ‘3인 이상 15인 이내’에서 ‘9인 이내’로 축소하는 정관 변경안(제2-2호)에 대해 강력한 반대 의사를 밝혔다. 보고서에 따르면 이사 수 상한을 대폭 줄일 경우 소수주주가 추천할 수 있는 후보군 자체가 제한되어 주주제안권이 위축되고 집중투표제의 실효성을 떨어뜨릴 수 있다는 지적이다. 특히 이번 총회 이후 이사회가 9인으로 구성되면 추가 이사 선임의 여지가 완전히 사라져 주주의 견제 기능이 마비될 수 있다고 경고했다.
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| ▲ (자료=좋은기업지배연구소 제공) |
자기주식 보유 및 처분에 관한 근거 조항 신설(제2-3호)과 이에 따른 자사주 처분 계획 승인(제7호)에 대해서도 반대를 권고했다. 개정 상법에 따라 자사주는 취득 후 1년 이내 소각이 원칙이지만 회사는 ‘경영상 목적’을 사유로 보유·처분 근거를 마련하려 하고 있다.
연구소는 “자사주 처분은 신주발행과 실질적으로 동일하며 이미 정관에 제3자 배정 근거가 있어 중복 조항일 뿐만 아니라 특정인에게 매각될 경우 경영진의 우호지분으로 활용되어 경영권 방어 장치로 악용될 소지가 크다”고 분석했다.
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| ▲ (자료=좋은기업지배연구소 제공) |
◇ 이사 선임안 분석... “분식회계 책임 및 사외이사 독립성 결여”
이사 선임 안건에서도 주요 후보들에 대한 부적격 판단이 내려졌다.
연구소는 기우성 사내이사 후보(재선임)가 2015년부터 대표이사로 재직하며 2022년 금융당국으로부터 적발된 분식회계(회징금 총 130억 원 부과) 및 계열사 부당지원 사건 당시 경영 책임자였다는 점을 들어 기업가치 훼손의 책임을 물어 반대를 권고했다.
아울러 최종문 사외이사 및 감사위원 후보(재선임)의 경우 현재 고문으로 재직 중인 법무법인 화우가 최근 3년 내 셀트리온 합병 관련 법률 자문과 근로자지위 확인 소송 대리 등 밀접한 거래 관계가 있다는 점을 지적했다.
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| ▲(자료=좋은기업지배연구소 제공) |
연구소 관계자는 “회사와 법률자문 및 소송대리 거래가 있는 법무법인 소속 임직원은 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 크다”고 강조했다.
이어 “이번 셀트리온 주총 의안들은 전반적으로 이사회에 대한 주주의 견제력을 약화시키고 자사주를 경영진의 입지에 유리하게 활용할 수 있는 기반을 만드는 데 치중되어 있다”며 주주들의 신중한 의결권 행사를 당부했다.
일요주간 / 최종문 기자 joing-mon@hanmail.net
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